2026年内地人在香港注册公司一站式指南：涵盖公司架构搭建+ODI备案+CRS应对方案

2026年内地人在香港注册公司一站式指南：涵盖公司架构搭建+ODI备案+CRS应对方案

出海热潮下，企业“走出去”的核心卡点集中在架构搭建与合规备案。直接控股虽简单但税负高、风险集中，间接控股复杂却能规划税务问题：

VIE与红筹架构如何适配业务？

ODI备案新政收紧后穿透审查要点有哪些？

本文覆盖出海全流程核心问题，从架构设计到CRS税务筹划，助力企业合规顺畅出海。要破解这些卡点，首要任务是搭建适配的控股架构——这直接决定了企业出海的税务规划、风险边界与发展潜力。

接下来，我们先从核心的控股架构搭建开始解析。

一、控股架构搭建选对模式，兼顾节税与风控

（一）直接控股架构（以香港公司为核心衔接）

1. 架构设计：中国母公司 → 香港公司 → 东道国子公司（越南、印尼、泰国等）

2. 核心特点：保留“境内-境外”直接管理链路，以香港公司为中间枢纽衔接，结构仍简洁清晰，无需增设多层离岸主体，兼顾境内管控与境外业务落地需求。

3. 税务与资金分析：

- 优势：一是可依托香港简单税制降低中间环节税负（香港利得税仅8.25%-16.5%，无增值税、营业税）；二是香港无外汇管制，资金汇划灵活，可作为境内外资金周转枢纽；三是可直接享受东道国税收优惠（如越南经济区“四免九减半”），部分场景下还能借助香港与东道国的税收协定优化税负。

- 劣势：若香港与东道国无优惠税收协定，股息汇回香港仍可能面临5%-10%预提税（具体依双边协定）；需承担香港公司维护成本（如审计、秘书服务）；中国母公司仍需间接承担海外子公司的法律与经营风险，风险隔离效果有限。

适用对象：业务单一、处于海外市场初探阶段，且希望借助香港平台衔接境内外资金与税务的中小企业，或东道国要求本地注册但需依托香港进行资金周转的项目。

这种含香港公司的直接控股架构虽简化了管理流程、兼顾了香港的平台优势，但在税负优化深度、风险隔离效果上仍有局限。

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（二）间接控股架构

1. 架构设计：中国母公司 → 离岸控股公司（BVI/开曼） → 中间控股公司（新加坡/香港） → 东道国子公司

2. 核心特点：多层架构实现税务优化、资金灵活调度、风险隔离

3. 核心优势：

- 税务优化：利用中间控股公司与东道国优惠税收协定降预提税（如印尼至新加坡股息预提税降至5%）；新加坡等法域豁免资本利得税，境外符合条件股息可免税

- 资金管理：区域利润归集至中间平台统一管理，整体税负可降低30%以上

适用对象：多国布局、需设区域总部，有强烈税务筹划与风险管理需求的大型制造、能源、科技企业。

（三）VIE架构

1. 架构设计：创始人（境内权益）→ BVI公司 → 开曼上市主体 → 香港公司 → 境内WFOE → 协议控制境内运营公司

2. 核心特点：以合同规避外资准入限制，适配外资禁止/限制类行业境外上市

3. 税务与资金策略：境内运营实体通过支付技术/服务费转移利润（6%增值税及附加，企业所得税可享优惠）；WFOE税后利润汇至香港公司，依《内地与香港税收安排》享5%优惠预提税率，整体有效税负12%-15%

4. 适用对象：互联网、在线教育、传媒等外资受限领域，计划美股/港股上市企业。

（四）红筹架构

1. 架构设计：

- 大红筹：境内法人→境外控股公司（开曼/BVI）→香港公司→境内WFOE（股权控制）

- 小红筹：境内自然人→BVI公司→开曼上市主体→香港公司→境内WFOE（股权控制）

2. 核心特点：将境内权益“装入”境外控股公司，实现境外上市或引入外资

3. 税务与资金要点：开曼/BVI无直接税，香港公司可享税收优惠；资金出境需完成ODI备案（企业）或37号文登记（个人），融资/利润回流需合规申报

适用对象：计划境外上市或引入大型外资的制造、消费类企业。以上四种控股架构覆盖了不同业务场景与企业规模的需求，而无论选择哪种架构，企业出海的关键前提是完成ODI备案——这是资金合法出境、业务合规运营的核心保障。

接下来，我们聚焦ODI备案的核心指南，拆解新政下的合规要点。

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二、ODI备案核心指南，新政收紧下的合规要点

（一）什么是ODI备案？

境外直接投资备案（ODI），指境内非金融企业经审批后，通过新设、并购、参股等方式开展境外直接投资并获取经营管理权的行为（金融企业适用银保监会/证监会规定）。

境内机构对港澳台或其他国家地区投资，若涉及境外公司所有权、控制权或经营管理权，需办理ODI备案。

了解完ODI备案的基本定义，更关键的是把握2025年监管新政的核心要求——分类管理与穿透审查，这直接决定了备案的通过率，具体要点如下。

（二）2026年监管新政核心：分类管理+穿透审查

1. 分类管理：

- 鼓励类（绿色通道）：硬科技、绿色产业（AI、生物医药、光伏储能等），享快速备案+政策支持

- 限制类（严格审查）：房地产、酒店、娱乐业及核心算法、关键矿产、跨境数据等敏感领域，审批周期长，需补充安全与技术出口合规报告

- 禁止类（红线）：军工、新闻等国家安全核心领域及违法违规业务

2. 穿透审查要点：披露终极受益人（UBO）至自然人/国资主体；严查资金来源合法性；技术出境需提前办《技术出口许可证》；ESG信息披露成为审核关键维度。明确新政要求后，企业还需清晰自身是否符合ODI备案的适用场景及核心条件，这是备案准备的基础，具体如下。

（三）适用情况与核心条件

1. 适用情况：设立/并购境外公司、海外建厂、境外子公司增资、参与港股IPO基石投资等

2. 核心条件：境内合法企业法人（成立满1年）；近1年审计盈利、资产负债率建议低于70%；资金来源清晰合法；项目具备真实商业背景。满足适用条件后，企业需按规范流程推进ODI备案，从发改委立项到商务部审批再到外管局备案，每一步都有明确要求，具体流程拆解如下。

（四）ODI备案全流程

1. 发改委立项：非敏感项目备案、敏感项目核准，需提交董事会决议、资金证明、财务报表、股权架构图等材料，获取备案通知书/核准文件

2. 商务部审批：提交备案表、营业执照、前期工作说明等材料，审核通过后领取《企业境外投资证书》（有效期2年）

外管局备案：所在地银行办理外汇登记，500万美元以上投资需向国家外管局报告，领取《境外直接投资外汇登记证》后可合法汇出资金。

完成ODI备案与架构搭建，仅完成了出海的“基础合规”环节。在全球财税透明化的背景下，CRS（共同申报准则）带来的税务信息交换风险，是企业与高净值人群必须应对的重要课题。尤其对于依托香港开展业务的出海企业，CRS下的税务筹划更是核心需求，接下来我们重点解析。

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三、CRS背景下的香港税务筹划策略

（一）CRS核心定义与影响

CRS（共同申报准则）是OECD推动的多边税务信息交换标准，旨在打击跨境偷漏税，目前123个税务管辖区参与信息交换。

金融机构需向税务机关披露账户持有人信息（身份、税收居民国、账户余额、收入等），中国于2018年完成首次高净值人群信息交换，2024年已覆盖110万个账户（含自然人与公司账户）。

关键影响：中国税务居民（境内有住所或一年内居住满183天）的境外金融账户信息将被自动交换至内地税务局；香港“空壳公司”会被穿透识别实际控制人，信息回传其居民国税务机关。

面对CRS带来的信息透明化挑战，个人与企业需针对性制定税务筹划策略。我们先从个人层面的筹划路径入手，看看如何通过合法方式规避信息交换风险。

（二）个人税务筹划路径

通过优才、高才、专才、留学等计划获得香港临时身份，在某一课税年度（香港课税年度为4月1日至次年3月31日）内，在香港逗留超过180天（在香港不满24小时，也算1天）；

或在连续两个课税年度（其中一个为相关课税年度）内，在香港逗留累计超过300天。

（需注意的是，该标准为“推定标准”，若个人能证明其主要居住地及经济活动均在香港以外，仍可能不被判定为香港税收居民。）

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（三）企业税务筹划思路

1. 企业分类影响：

- 积极非金融实体（有实质经营、办公场所与雇员）：开户不触发CRS审查

- 消极非金融实体（空壳公司，无实质业务）：银行穿透识别实际控制人，信息上报并交换

2. 核心筹划方向：多数内地企业境外离岸公司属消极非金融实体，筹划核心是优化实际控制人的税务身份与居住状态，与个人税务筹划策略保持一致，构建统一跨境税务框架。

综上，从控股架构搭建到ODI合规备案，再到CRS背景下的税务筹划，构成了企业出海的全流程合规体系。

总结：CRS推动全球财税透明化，企业与个人需摒弃“离岸避税”思维。需要依托专业跨境财税团队，将资产配置与税务筹划纳入合规轨道，方能实现风险防控与财富保值双赢。

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