香港公司/境外公司如何豁免CFC？一文看懂受控外国企业（CFC）触发原理、豁免要求、香港公司从注册到实质经营全流程！

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对于考虑在香港注册公司、考虑在境外投资企业主来说，了解ODI、CRS、CFC等概念、准则是很有必要的，银河君mily前几天给大家讲解过什么是CRS、ODI及其相关的税务管理，今天我们再来了解一个非常重要的概念——受控外国企业（CFC），看看在香港注册公司如何才能避免出发CFC。

一、什么是受控外国企业（CFC）？

受控外国企业（Controlled Foreign Corporation, CFC）是指由居民企业或者居民企业和居民个人（以下统称中国居民股东，包括中国居民企业股东和中国居民个人股东）控制的设立在实际税负低于所得税法规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

主要包括以下情况：

①居民企业或者中国居民直接或者间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。

②居民企业或者中国居民持股比例没有达到上述规定的标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。

中国居民股东设立CFC行为可能带来一定风险，税务机关有权对其进行特别纳税调整，以防止企业通过不合理的安排逃避纳税义务。

二、CFC准则实施原理/触发条件

要避免触发CFC准则，首先要了解他的触发原理

CFC规则的原理：通过“视同分配”制度，穿透低税率地区的受控外国公司，打击其将消极利润囤积海外以延迟在居民国纳税的行为。

核心目的：防止纳税人将利润囤积在低税率地区的受控外国公司中，不进行分配，从而无限期推迟在其居民国的纳税义务。

CFC准则触发的条件/实施原理：

CFC触发条件一：控制

这是CFC准则实施的第一个门槛，控制是指在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。

标准1：股份控制

对于“股份控制”，国税发[2009]2号文进一步规定如下：

①股份控制是指由中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份。

②中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。

标准2：实质控制

即使持股比例未达到50%，但只要在股份、资金、经营、购销等方面对该境外企业构成实质控制，也同样满足“控制”条件。

例如，通过协议、亲属关系、董事会席位等方式能够实际支配公司的财务和经营决策。

简单来说： 只要你（中国税收居民）是这家境外公司的实际老板，无论法律形式如何，都可能被认定为“控制”。

触发条件二：低税率地域

被控制的这家外国公司（CFC），必须设立在实际税负明显偏低的国家或地区。

按照中国税务机关规定的标准，CFC所在国（地区）的实际税负低于《中华人民共和国企业所得税法》规定税率（25%）的50%，即低于12.5%的国家或地区会触发CFC，涵盖范围如下：

①零税率地区：如开曼群岛、BVI（英属维尔京群岛）、百慕大等名义税率为0的地区。。

②低税率地区：低税率地区：如香港（利得税税率16.5%，但源自海外的利润可申请免税）、爱尔兰（12.5%的公司税）等。即使这些地区有税率，但只要其有效税负低于中国的法定税率（25%）水平，并明显低于12.5%，就可能被纳入范围。

注意：即使一个地区法定税率高于12.5%，但如果企业享受了特殊的税收优惠，导致其实际缴纳的税款折算后的有效税率低于12.5%，也同样可能满足此条件。

触发条件三：非合理经营需要

这是CFC最核心、最关键的触发条件，它指CFC将利润保留在公司而不分配，并非出于合理的商业目的。在实操中，这主要通过判断其利润构成来体现。

如果CFC的年度利润中，来源于“消极收入”的部分占比超过50%，则直接被认定为“无合理经营需要”。

如果CFC的年度利润主要来源于“积极收入”，则通常被认为具有合理经营需要。

消极收入：是指并非通过企业自身实质性经营活动产生的收入，主要包括：股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产（如股权、不动产、金融资产）产生的收益，这些都是与实质性经营活动无关的关联方交易收入。

积极收入：是指企业通过自身实质性的经营活动产生的收入，例如制造业的生产销售、服务业的提供服务、贸易公司的买卖价差等。

只有当条件一（控制）+条件二（低税负）+条件三（非合理经营需要） 同时满足时，CFC规则才会被触发。

在CFC规则下：中国税务机关就可以无视BVI公司是否实际分红，直接要求这位中国老板将利润的应占部分计入他当年的应纳税所得额，在中国申报纳税。

影响的税种：

①对于企业股东：需计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税（税率25%）。

②对于个人股东：根据2019年新《个人所得税法》，需计入当期应纳税所得额，按 “经营所得”（5%-35%超额累进税率）或 “利息、股息、红利所得”（20%比例税率）缴纳个人所得税。

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三、香港企业应对CFC规则：构建“实质性经营”

1.CFC准则豁免条件

CFC规则并非铁板一块，它内置了“安全港”规则，主要满足以下三个条件之一，就可以豁免：

①在豁免国家/地区：该受控境外企业设立在实际税负高于12.5% 的国家或地区，比如美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰、挪威等12个国家，可豁免CFC。

如果企业设立在实际税率低于12.5%的地区，比如BVI、开曼、香港等低税率地区，则要看是否满足以下两个豁免条件：

②经济实质豁免：当受控境外企业的积极收入占比>50% 时，也满足CFC豁免条件。

③企业规模豁免：如果受控境外企业的利润小于500 万元人民币时，也满足CFC豁免条件，无需在内地征税。

2.香港企业豁免条件：构建实质经营

如果是香港企业，避免触发CFC准则的关键就在于证明公司的利润并非主要来自“消极收入”且具有“合理经营需要”，而实现这一目标的最根本路径，就是为你的境外公司构建真实的 “实质性经营活动”。

对于香港创业者来说，在香港注册的公司需要是在当地有真实业务运作的实体，而不是一家“空壳公司“，香港公司构建“实质性经营”的几个条件：

①真实的经营业务：

香港公司不能只是一个“空壳公司”，而应该有真实的业务，合法合规的进行年审、审计、依法缴纳利得税、给员工发放强积金，并且保留所有与业务相关的文件，如购销合同、发票、提单、信用证、保险单、资金流水等，形成完整的业务链条。

②在香港有真实办公场所

在香港注册的公司要有真实的办公场地，需要能提供租赁合同、能容纳跟业务匹配的员工数量真实办公空间，而非虚拟的办公室或秘书公司地址。

③招聘符合规模的本地员工

注册的香港公司要在香港应雇佣有合理数量的、具备相应资质的全职或兼职员工，这些员工需要负责香港本地公司的核心业务，如贸易、财务、市场等，而不是“挂靠”人员。

④收入来源是积极收入居多

在香港注册的公司，收入来源应该是积极收入占比更多（> 50%），比如贸易公司，其利润应主要来自于其贸易价差（积极收入），而不是纯粹的利息或股息（消极收入）。

⑤重要决策在香港

在香港注册的公司的最高决策机构（董事会）应定期在香港召开会议，并形成书面会议记录，并且公司的重大决策由在香港的董事会或管理层做出，而不是内地股东远程控制，参加会议的人员最好有香港工作签证、人才签证。

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三、香港公司注册到实质经营全流程

在设立香港公司时，选择合适的公司类类型也很重要，如果是跨境电商卖家可以选择注册有限公司，因为其具有独立法人地位，股东责任有限，便于管理与融资，香港允许外资全资拥有公司，无需本地董事或股东，这为跨境创业者提供了极大的便利。

1.撰写商业计划书

注册香港公司前，最好先撰写一份商业计划书，详细的商业计划书可清晰呈现企业的法律结构（如有限公司架构）、业务范围、注册资本使用规划、市场定位、产品或服务内容等核心信息，证明其并非 “空壳公司”。可以说，商业计划书是监管部门判断一家企业 “真实性与合法性” 的核心依据。‘’

商业计划书参考模版：

2.注册一家香港公司

想要在香港创业，免不了要注册一家公司，香港公司注册要求非常简单，需要满足以下这6个条件，提供对应的材料：
 

3.开通香港公司银行账户

香港公司开设的银行账户，普遍用于公司业务往来的结汇、收款等相关业务，可以接收业务收入并促进各种业务交易，是企业在港合规经营必要的手续。

4.租一个办公地址/店铺

香港身份续签必须有实际的办公地址（注册地址≠办公地址），注册公司的同时可以到香港租一个办公场地或者店铺，如果不清楚怎么租赁，银河有单独办公场地租赁服务，有需要可咨询我（微信/电话： 18512604364）

5.做好香港公司经营和维护

香港身份续签要有实际经营和真实业务证明材料，所以公司一定要合法合规经营，开户、年审、审计报税、利得税申报等都要做好，根据业务需要招聘员工，给员工发薪水并缴纳强积金等。

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